2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。

修改公司法的背景意義是什么？修改的亮點(diǎn)有哪些？實(shí)施好這部法律要抓緊開展哪些工作？全國(guó)人大常委會(huì)法工委負(fù)責(zé)人回答了記者提問。

記者：修改公司法的背景意義是什么？

答：公司是最重要的市場(chǎng)主體，公司法是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。我國(guó)現(xiàn)行公司法于1993年制定，今年正值公司法頒布30周年。1999年、2004年對(duì)公司法個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對(duì)公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改。公司法的制定和修改，與我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，對(duì)于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。

公司法修改列入了十三屆全國(guó)人大常委會(huì)立法規(guī)劃。法制工作委員會(huì)組織成立由中央有關(guān)部門和專家學(xué)者組成的修改起草組，研究起草，形成修訂草案。2021年12月，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十二次會(huì)議審議了由委員長(zhǎng)會(huì)議提請(qǐng)審議的公司法修訂草案。2022年12月，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十八次會(huì)議對(duì)修訂草案進(jìn)行了二次審議。2023年8月，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議對(duì)修訂草案進(jìn)行了三次審議。2023年12月，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議對(duì)修訂草案進(jìn)行了四次審議并通過了這部法律。

修改公司法是貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應(yīng)實(shí)踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對(duì)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。

起草工作注意把握以下幾點(diǎn)：一是堅(jiān)持正確政治方向。貫徹落實(shí)黨中央決策部署對(duì)完善公司法律制度提出的各項(xiàng)任務(wù)要求，充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為堅(jiān)持和完善我國(guó)基本經(jīng)濟(jì)制度提供堅(jiān)實(shí)法制保障。二是在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。保持現(xiàn)行公司法框架結(jié)構(gòu)、基本制度穩(wěn)定，維護(hù)法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性，降低制度轉(zhuǎn)換成本；同時(shí)，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展變化的新形勢(shì)新要求，針對(duì)實(shí)踐中的突出問題和制度短板，對(duì)現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)的修改完善。三是堅(jiān)持立足國(guó)情與借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合。從我國(guó)實(shí)際出發(fā)，將實(shí)踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范；同時(shí)注意吸收借鑒一些國(guó)家和地區(qū)公司法律制度的有益經(jīng)驗(yàn)。四是處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法以及正在修改的企業(yè)破產(chǎn)法等法律的銜接，并合理吸收相關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的成果。

記者：此次修改公司法有哪些亮點(diǎn)？

答：公司法修改，堅(jiān)持問題導(dǎo)向，總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和理論成果，為便利公司投融資、優(yōu)化治理機(jī)制提供更為豐富的制度選擇，規(guī)范公司的組織和行為，強(qiáng)化各方主體責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，亮點(diǎn)紛呈，有許多制度創(chuàng)新和解決實(shí)際問題的舉措。

完善公司資本制度。一是完善注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度。規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年。根據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的意見，授權(quán)國(guó)務(wù)院制定具體辦法，對(duì)新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。二是在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)發(fā)行股份，同時(shí)要求發(fā)起人全額繳納股款，既方便公司設(shè)立、提高籌資靈活性，又減少注冊(cè)資本虛化等問題。三是規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股。四是允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無面額股。五是允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損。六是規(guī)定簡(jiǎn)易減資制度，允許公司按照規(guī)定通過減少注冊(cè)資本方式彌補(bǔ)虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。七是增加股東未按期繳納出資的失權(quán)制度、股東認(rèn)繳出資加速到期制度，規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人、受讓人的責(zé)任。

優(yōu)化公司治理。一是允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司只設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。二是簡(jiǎn)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事；對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。三是為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。四是對(duì)股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)和上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序作了規(guī)定。

加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)。一是強(qiáng)化股東知情權(quán)。擴(kuò)大股東查閱材料的范圍，允許有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料。二是完善股份有限公司股東請(qǐng)求召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的程序，完善股東臨時(shí)提案權(quán)規(guī)定，強(qiáng)化股東民主參與公司治理。三是對(duì)于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。四是規(guī)定公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。五是允許股東對(duì)公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等提起代表訴訟。

強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任。一是完善忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容。二是加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則。三是強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任。四是規(guī)定董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。五是規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。六是規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

完善公司設(shè)立、退出制度。一是新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項(xiàng)和程序；同時(shí)要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。二是充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照、通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開會(huì)議和表決的法律效力。三是擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資。四是放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司。五是完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責(zé)任。六是增加簡(jiǎn)易注銷和強(qiáng)制注銷制度，方便公司退出。

完善國(guó)家出資公司相關(guān)規(guī)定。一是設(shè)國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定專章，將適用范圍由國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，擴(kuò)大到國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有資本控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。二是堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，強(qiáng)調(diào)國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導(dǎo)作用。三是要求國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)。四是規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。五是增加國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的規(guī)定。

完善公司債券相關(guān)規(guī)定。一是根據(jù)《關(guān)于國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國(guó)家發(fā)展改革委企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，刪去國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公開發(fā)行債券注冊(cè)的規(guī)定。二是明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。三是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司。四是增加債券持有人會(huì)議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

記者：實(shí)施好修訂后的公司法要抓緊開展哪些工作？

答：實(shí)施好修訂后的公司法，意義重大。

公司法修改增加很多新制度，對(duì)于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義，各有關(guān)方面要積極做好宣傳解讀，加快制定配套規(guī)定，確保法律正確有效實(shí)施。

（來源：人民法院新聞傳媒總社）