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近期，筆者承辦了一個運輸合同糾紛案件，基本事實是這樣的：XX年5月底，A公司作為供貨方，將貨物運送至B公司指定的倉庫，遂委托C公司尋找D運輸公司作為承運人，負責運送貨物，所有交流均由業(yè)務員通過微信聯系。XX年6月1日D公司接收貨物送至指定地點后，因倉庫暫不具備收貨條件，D公司指派的車輛在原地等待。6天之后倉庫具備卸貨條件，D公司要求支付壓車費1200元每天，A公司不同意后D公司指示車輛將貨物運走。后A公司多次與C公司、D公司溝通要求將貨物運回，但無果，故成訟。在訴訟過程中，D公司提起反訴，要求A公司支付停運損失。經法院審理，一審判決如下：A公司原因致D公司未能卸貨，存在過錯。D公司在催告后拒不歸還貨物，也存在過錯。過錯比例法院酌情定為各50%。A公司不服已提起上訴，本案已進入二審程序。總結本案經驗教訓，作為公司法務人員，應當對日常工作中需要委托承運人運輸的業(yè)務進行仔細審查，并注意以下幾點：
一、切記簽訂書面合同
合同是權利義務的集中載體，在發(fā)生糾紛時是決定責任分配的關鍵證據，特別是在民商事訴訟中，因為奉行“當事人意思自治”原則，法律也不會對當事人之間的權利義務劃分和責任分配進行過多干預。因此，與承運人簽訂運輸合同，作為托運人而言是防范運輸風險的關鍵所在，在合同中對各自的權利義務和違約責任進行明確約定，可以有效防止發(fā)生糾紛時無法可依，致自身及他人損失不斷擴大而無有效救濟途徑。
對于經常需要托運的企業(yè)而言，每次運輸業(yè)務均簽訂一份單獨的運輸合同不太現實，這種做法既浪費時間，也缺乏效率。基于此，筆者建議對于這類企業(yè)，可以與經常合作的承運人/企業(yè)簽訂年度框架合同，在框架合同中對權利義務及違約責任等進行約定，待實際業(yè)務發(fā)生時雙方僅需由合同中約定的聯系人以約定方式對運輸起終點、標的、價款進行協商確定，如此則可在有效提高效率的前提下有效防范風險。
二、合同簽訂的注意事項
作為托運人的企業(yè)，與承運人簽訂合同應當注意以下幾點：
首先，應當特別約定不允許留置貨物。對于托運人而言，貨物既是運輸合同的標的，往往也是其他買賣合同的最終標的?！睹穹ǖ洹返谒陌偎氖邨l規(guī)定：債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優(yōu)先受償。第八百六十三條規(guī)定：托運人或者收貨人不支付運費、保管費或者其他費用的，承運人對相應的運輸貨物享有留置權，但是當事人另有約定的除外。在實踐中，如果沒有書面合同，對于運費何時支付很容易產生爭議。作為托運人而言，往往認為卸貨完成后方才產生付費義務，對于承運人而言則傾向于認為貨物送達后即應付費，對此在司法實踐中也存在著不同的觀點和看法。除此之外，因故不能及時卸貨按照《民法典》八百三十條規(guī)定應當支付保管費，但是對于保管費的多寡也極易產生糾紛。
在上述糾紛產生之后，如承運人依法律規(guī)定對貨物進行留置，則意味著托運人與其他交易對象之間簽訂的買賣合同無法正常履行，且易出現貨物置于他人控制之下因貨物保管不利致貨物價值貶損的風險，如此對于托運人而言則非常不利。因此，為了防止上述不利局面的出現，阻止承運人在運費及管理費支付糾紛發(fā)生時依法行使留置權，托運人與承運人應當在合同締結之初就明確規(guī)定不得行使留置權，對于該約定的合法性《民法典》第四百四十九條及第八百六十三條均予以認可。
其次，應明確約定承運人負有的配合卸貨義務。在傳統(tǒng)的運輸合同關系中，一般都未明確規(guī)定承運人的配合卸貨義務。那么承運人是否有義務配合卸貨呢？一般觀點認為，承運人配合卸貨已經成為一種約定俗成的附隨義務，理由在于《民法典》第五百零九條明確規(guī)定：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。綜合考慮運輸合同的目的，賦予承運人配合卸貨義務，才能確保運輸合同的目的最終達成。但在司法實踐中這一觀點并非絕對的真理，如在（2018）冀02民終6769號案件中，一審法院認為作為托運人的原告負有卸貨義務，二審法院同樣認為卸貨義務在于托運人而非承運人，該法院認為承運人將貨物運至指定地點即視為合同履行完畢，至于貨物怎么卸運則在所不問，也并非承運人之責任。
因此，為了防范承運人拒不配合卸貨風險，有必要在簽訂運輸合同時特別賦予承運人的配合卸貨義務，這一約定在一些特殊的油罐運輸中顯得尤為重要。因標的油品的凝固點較低，在貨物送達后需要在指定裝備上對油罐進行加溫操作后方能卸貨，此時就需要對承運人賦予特定的卸貨義務，否則其僅將貨物運至指定地點但不配合加溫卸貨或要求額外費用，對托運人及收貨人而言則極為不利。
再次，應對貨物到達后報備義務進行明確約定?！睹穹ǖ洹返诎税偃畻l規(guī)定：貨物運輸到達后，承運人知道收貨人的，應當及時通知收貨人，收貨人應當及時提貨。因此，在貨物到達后通知收貨人，是承運人的法定義務。在實踐中，托運人與承運人往往并非同一人而存在分離的可能，因此在合同中明確規(guī)定收貨人的名稱及聯系方式，既方便承運人及時履行通知義務，也可在貨物未送達而發(fā)生糾紛的情況下追究承運人的違約責任。此外，《民法典》第八百三十條第二款規(guī)定：收貨人逾期提貨的，應擔向承運人支付保管費等費用。在合同中約定收貨人，一旦因收貨人原因致無法及時卸貨，承運人得依本規(guī)定向收貨人主張保管費，故而可免除托運人的相關法律責任。需要特別說明的是，除了有必要在合同中約定收貨人，對于特殊的報備方式等也應在合同中有所體現。
最后，應在合同中約定居間人的權利義務。在實踐中，托運人無法掌握承運人的信息，為了提高效率往往會選擇尋找居間人進行居間介紹，并由居間人收取居間費，但是為了方便省事，在簽訂合同時并不體現居間人的存在。此外，居間人為了方便收取費用并實現信息不對稱優(yōu)勢，并不會讓托運人和承運人直接對話而是居中傳遞信息，費用也是由托運人支付給居間人后扣除居間費再支付給承運人。
因此，一旦發(fā)生糾紛，如果不在合同中約定居間人的權利義務，則面臨以下幾個困難：其一，還原案件事實難度比較大。托運人與承運人之間并未建立直接的對話渠道，因此對于案件事實的認知可能存在偏差，很可能雙方各執(zhí)一詞，致法官查明案件事實并正確裁判的難度增大。其二，在居間人居間介紹下托運人與承運人方可達成合同合意，雙方并不認識也缺乏溝通渠道，因此一旦居間人不積極配合，極有可能致雙方發(fā)生糾紛，如承運人未按約送貨后無法追責，或承運人送貨后無法收取貨款等。
因此，無論是托運人還是承運人，在合同中約定由居間人承擔連帶責任及配合義務等，對于維護自身合法權益、防范法律糾紛具有重要意義。
三、運輸合同糾紛訴訟注意事項
運輸合同（公路運輸）雖然一般標的不大，但是基于運輸行業(yè)的特殊性，極易產生法律糾紛。一旦發(fā)生法律糾紛，為更好應對法律訴訟，作為托運人應當做到以下幾點：
第一，注意保留證據。證據是法律訴訟的關鍵所在，也是還原事實真相的重點。因此，托運人應當樹立風險意識，在每個階段都應該盡可能規(guī)范運營并保留相關材料。如在交貨時應當保留監(jiān)控視頻，要求承運人提供身份證件并在磅單上簽字按手印，對貨物粘貼封簽等。在收貨時應當記錄承運人到達時間，在承運人當面核驗封簽，并檢查貨物質量、核對數量、抽取樣品等，要求承運人在簽收單據上簽字。一旦發(fā)生貨物破損、缺失、質量瑕疵等情況，應當及時要求承運人簽字確認并拒收貨物。
第二，如已發(fā)生糾紛，在與承運人協商過程中應盡量以書面形式進行，重要告知信息等以書面形式作出，并用EMS快遞寄送至公司注冊地及負責人所在地，保留相關郵寄證據。
第三，如糾紛系承運人違約所致，托運人也應采取積極措施進行補救，但是補救所產生的相關費用應保留證據，如發(fā)票、合同等，待訴訟時可一并向承運人進行主張，切忌空等承運人補救致自身損失不斷擴大，否則存擴大損失無法獲償的風險。
第四，準確厘定法律關系，盡早啟動訴訟程序。運輸合同糾紛的訴訟并不復雜，復雜的是里面存在著許多關系，如承運人、托運人、居間人、收貨人，厘清不同的法律關系，針對糾紛的具體情況明確具體的責任人，并依法向相關責任人追償，是決定訴訟能否獲得預期結果的關鍵。此外，運輸合同糾紛背后往往還有著其他合同履行義務，甚至還可能面臨貨物被留置的情形，筆者建議如果貨物被留置而無法自行與承運人協商取回，建議盡快啟動法律訴訟，可與法官要求在法官調解下先行取回貨物以減少托運人的損失。
綜上，運輸合同是公司日常經營最常見的合同之一，雖然一般標的較小，但是里面蘊藏著較大的法律風險，對于法務而言，重視運輸合同，在審查運輸關系時盡可能做到規(guī)范，積極防范有關風險，發(fā)生糾紛后合理應對，是維護公司合法權益、降低公司損失的關鍵舉措。
（來源：WeLegal公司法務聯盟）
